시민단체의 주장은 ‘이스라엘과 이탈리아가 일부 사외이사 선임 시 대주주 의결권을 사실상 0%로 제한하고 있다’는 것인데, ‘일각에선 칠면조가 물위에 한 다리로 서 있는 것만 보고 칠면조 다리는 하나다’라고 말하는 것과 같다는 취지의 지적이 제기된 것.
특히 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 지난 22일 입장문을 통해 “이스라엘 회사법과 이탈리아 증권거래법은 대주주의 의결권을 제한하고 있지 않다”고 정면 반박했다.
이스라엘 회사법의 규정을 보면, ▲상장사가 2명 이상의 사외이사를 선출해야 하며, 후보들은 이사회 추천을 받아 주주총회에서 ▲과반의 찬성과 ▲지배주주와 이해관계가 없는 주주(소수주주)의 과반 찬성으로 선임된다는 방식이 명시 돼 있다.
소수주주에게 거부에 대한 권리만 주어지는 것인데, 소수주주 거부 시 이사회는 다른 후보를 추천할 수 있다.
이스라엘 사외이사는 최대 3연임이 가능하며, 이와 관련해, 1% 이상 주주가 기존 사외이사를 재선임 후보로 추천하면, 소수주주 과반 찬성만으로 재선임된다. 경제개혁연대의 “대주주 의결권이 0%로 제한된 것”이라는 주장은 여기에 기인한다.
다만, 소수주주 과반 찬성으로 재선임된 사외이사는 앞서 회사 이사회 추천으로 주총에서 과반 찬성을 얻어 선임된 인사이며, 1% 이상 주주가 아닌 이사회가 종전 사외이사를 재선임 후보로 추천했다면 최초 선임 당시와 동일한 룰이 적용된다.
최 명예교수는 “이스라엘은 상장사 사외이사가 임기 종료 이후 1% 이상의 주주가 해당 사외이사를 재선임 후보로 추천했거나 사외이사 본인이 자신을 스스로 추천했을 경우에 한해 대주주 및 출석 주주의 과반수 찬성이 없어도 재선임될 수 있다”고 지적한 뒤 “해당 사외이사는 최초에 선임할 때 이미 대주주의 의지가 반영된 후보이며 최초 이사 선임 총회에서 대주주 의결권이 전혀 제한되지 않았다”고 강조했다.
“이탈리아 경우 개념 성립 자체가 어려워”
이탈리아 회사법은 우리나라처럼 개별 이사 후보에 대한 찬반 투표 대신 의결권 2.5% 이상을 가진 주주들이 제안한 복수의 후보명부에 전체 주주가 투표하는 방식을 취하고 있다. 이 가운데 최다 득표를 후보군의 후보들이 이사로 뽑히지만, 최소 한 명은 대주주와 이해관계가 없는 차순위 후보명부에서 나와야 한다.
경제개혁연대가 “후보명부를 제안한 주주는 본인이 제안한 후보명부에만 찬성표를 던져야 하고 대주주가 투표하지 않은, 소수주주가 제안한 후보가 이사가 된다는 점에서 대주주 의결권이 0%로 제한된다”고한 주장은 여기서 나왔다.
그러나 이탈리아 회사법은 의결권 제한 조항이 없으며, 투표 방식 제한도 없다. 각 회사는 정관으로 투표 방식을 규정하고 있다.
최 명예교수는 “오히려 이탈리아 증권거래법상 최대주주는 총회 투표 후에 결정돼 사전에 (후보명부에 대한) 대주주의 의결권을 제한한다는 개념 자체가 성립되기 어렵다”고 지적했다.
더퍼블릭 / 김은배 기자 rladmsqo0522@thepublic.kr
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