네이버·미래에셋대우 자사주 맞교환, 5%룰 위반일까?

지난 6일 고승범 금융위원장은 국회 금융위원회 국정감사에서 네이버와 미래에셋대우의  자사주를 맞교환이 공동보유라는 지적에 "현행법상 위법은 아닌 것으로 판단되나 법적검토를 고려하겠다"고 밝혔다.

전날 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 이용우 의원은 공정거래위원회 국정감사에서 해당 자사주 맞교환 행위가 지배주주의 지배력 강화를 위한 것이라고 지적했다. 

지난 2017년 6월 네이버와 미래에셋대우는 각자 보유하던 5천억원어치의 자기주식을 상호 매입, 미래에셋대우 주식 7.1%와 네이버 주식 1.71%를 맞교환했다. 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출이 골자였다.

이에 따라 의결권이 없는 자사주가 제3자에게 각각 처분되면서 의결권이 살아났고, 자사주가 제3자에게 처분되면 의결권이 부활한다. 즉 특정 주주의 지분은 확대되고 나머지 주주의 지분은 희석돼 신주발행과 유사한 효과가 나타나게 되는 것.

이날 국감장에서는 네이버와 미래에셋대우의 자사주 맞교환이 5%룰 위반에 해당된다는 지적도 나왔다.

이용우 의원은 네이버 이해진 의장이 우호적 지분교환을 통해 확보한 지분에 대해 "금융위가 초과 지분에 대한 의결권 제한과 과징금 부과, 지분매각명령을 내려야 한다"고 말했다. 

5%룰이란 상장기업의 의결권 있는 주식을 5%이상 보유하거나 5% 이상 보유 지분에 대해 1% 이상 지분 변동이 발생할 경우 금융감독원에 보고하도록 의무화한 제도다.

이 이원실에 따르면 해당 거래는 처분제한기간 3년을 정했고 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위에 대해 회사나 임원에 대해 사실상 영향력을 행사하지 않기로 약정했다.

이 의원은 "상호 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 않기로 약정한 것은 의결권을 행사하지 말 것을 지시한 약정으로 공동보유자로 보는 것이 타당하다는 주장이 있다"며 "이 약정에 더해 전략적 제휴를 위한 거래라는 점을 감안하면 이는 우호지분이므로 명백히 공동보유자로 판단한다"고 설명했다.

공동보유자로 판단할 경우 이해진 의장이 가지고 있는 네이버 주식 3.73%에 미래에셋대우가 보유하게 된 네이버 주식 1.71%를 더하면 사실상 5.44%의 네이버 주식을 보유하게 된다. 그럼에도 지난 2017년 이해진 의장이 5%룰에 따른 보고의무를 이행하지 않았다는 주장이다.

이와 관련해 이 의원은 "2017년 금융위가 이해진 의장이 5%룰을 이행하지 않은데 대해 처벌을 하지 않아 그 이후에도 CJ나 신세계 등을 통해 반복적으로 지분교환을 통한 우군 확보를 하고 있다"고 설명했다.

이어 "네이버가 지분교환을 통해 확보한 우호지분 중 5%를 초과하는 지분에 대해서는 의결권제한과 함께 과징금 부과 나아가 지분매각명령까지도 내려야 한다고 생각한다"고 주장했다.

이에 대해 고 위원장은 공동보유자라 아니라고 보는 입장이면서도 구체적인 사례를 살피겠다는 입장이다. 

더퍼블릭 / 박소연 기자 syeon0213@thepublic.kr 

더퍼블릭 / 박소연 syeon0213@thepublic.kr