‘주진우‧주지홍’ 사조산업 오너일가 경영감시 나선 소액주주…우호 지분 확보 박차

‘주진우‧주지홍’ 사조산업 오너일가 경영감시 나선 소액주주…우호 지분 확보 박차

  • 기자명 김영일
  • 입력 2021.07.14 19:56
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[더퍼블릭 = 김영일 기자] 사조산업 오너 일가의 ‘부실 떠넘기기’ 의혹으로 사측과 소액주주연대 간 갈등을 빚었던 가운데, 법원이 소액주주연대가 신청한 주주명부 열람 허용 가처분 신청을 인용함에 따라 오너 일가에 대한 소액주주들의 견제 기능이 강화되는 모양새가 연출되고 있다.


사조산업 소액주주연대가 임시 주주총회 개최에 이어 신규 감사위원 선임 안건을 관철시키는 등 오너 일가의 경영에 대한 감시 장치 마련의 신호탄을 쏘아 올릴 수 있을지 귀추가 주목되고 있다.

캐슬렉스서울-캐슬렉스제주 합병?…완전자본잠식 상태

14일 사조산업 등에 따르면, 사조산업 소액주주연대는 지난 5월 26일 회사를 상대로 서울서부지방법원에 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청을 제기했다.


소액주주연대가 회사를 상대로 법원에 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청을 제기한 배경에는 오너 일가가 ‘부실 떠넘기기’ 등 회사에 피해를 끼친다고 의심하고 있기 때문이다.

사조산업은 올해 초 캐슬렉스서울 골프장과 캐슬렉스제주 골프장의 합병을 추진하려 했다.

캐슬렉스서울 골프장은 사조산업이 보유(79.50%)한 법인 골프장이고, 캐슬렉스제주는 주진우 사조그룹 회장의 장남 주지홍 사조산업 상무 및 사조시스템즈가 각각 49.5%, 45.5%의 지분을 소유하고 있다.

주지홍 상무는 사조시스템즈 지분 39.7%를 보유한 최대주주로, 캐슬렉스제주는 사실상 주 상무의 개인 회사나 다름없다.

사조산업은 합병 추진 배경에 대해 “비용 절감 및 경영 효율성 개선을 통한 시너지효과 극대화를 목적으로 합병 절차를 진행한다”고 밝혔다.

문제는 합병 추진 당시 두 골프장 모두 완전자본잠식 상태였다는 것이다.

지난해와 2019년 캐슬렉스서울의 자본총액은 각각 -78억원, -88억원을 기록했다. 적자폭이 커 잉여금이 바닥나고 납입자본금이 잠식된 것이다.

캐슬렉스제주의 상황은 훨씬 더 심각했다. 지난해 및 2019년 캐슬렉스제주의 자본총액은 각각 -220억원, 205억원을 기록했다.

캐슬렉스서울의 경우 2019년과 지난해 9억원이 넘는 당기순이익을 달성했지만, 캐슬렉스제주는 2019년 당기손순실이 25억원에 달했고, 지난해엔 8억원을 기록했다.

 

▲ 캐슬렉스서울 골프장.

부실 떠넘기기 및 경영승계 자금 마련 목적의 합병 추진?…합병 철회

이처럼 완전자본잠식 상태인 두 회사의 합병을 두고 일각에선 주지홍 상무가 일방적으로 이익을 보는 합병이란 비판이 제기됐다.


그도 그럴 것이 당시 두 회사의 합병비율은 당초 ‘캐슬렉스서울 1 : 캐슬렉스제주 4.54’로 공시했다가 ‘캐슬렉스서울 1 : 캐슬렉스제주 4.49’로 정정했다. 해당 비율대로 합병이 성사될 경우 주지홍 상무는 존속회사인 캐슬렉스서울 지분을 12% 넘게 보유할 것으로 추산됐다.

합병에 따른 존속회사는 소멸하는 회사의 주주에게 신주를 발행해 교부하게 되는데, 사조산업은 42만 7433주의 합병신주를 발행하기로 했다.

이에 따라 주지홍 상무와 사조시스템즈는 보유 지분만큼 신주를 교부받을 예정이었는데, 각각 21만 1579주, 19만 4482주였다.

합병이 당초 계획대로 성사됐다면 캐슬렉스서울 구주(130만주)와 신주를 더한 총 주식수는 172만 7433주로, 캐슬렉스서울에 대한 주지홍 상무의 지분은 0%에서 12% 넘게 늘어날 것으로 분석됐다.

여기에 자신이 최대주주로 있는 사조시스템즈의 지분까지 더하면 캐슬렉스서울에 대한 주지홍 상무의 직‧간접적 지분은 24%에 육박한다.

이렇게 되면 주지홍 상무 개인 회사의 부실을 사조산업에 떠넘김과 동시에 경영권 승계에 필요한 자금 부담도 덜게 된다.

주지홍 상무가 캐슬렉스서울 지분 매각을 통해 경영승계에 필요한 자금을 마련할 수 있다는 것. 지난해 기준 캐슬렉스서울의 자산총계는 1216억원에 달한다.

캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주에 대한 합병이 추진될 당시 일각에서 주지홍 상무가 일방적으로 이익을 보는 합병이란 비판이 제기된 것도 이런 이유에서다.

다만, 사조사업은 합병 추진 결정을 철회했다.

사조사업 소액주주들 사이에선 ‘부실 떠넘기기’란 반발이 거세게 일었고, 결국 합병 추진 결정을 거둬들인 것이다.

사조산업은 지난 3월 8일 “종속회사인 캐슬렉스서울은 비용 절감 및 경영 효율성 개선을 통한 시너지효과 극대화를 목적으로 캐슬렉스제주와의 합병 절차를 진행했으나, 양사 간 합병절차를 진행 과정에서 회사 내부사정과 경영판단 사유로 합병철회를 결정했다”고 공시했다.

▲ 지난 3월 8일자 사조산업 전자공시(금융감독원 전자공시시스템)

법원, 사조산업 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청 인용

‘부실 떠넘기기’라는 소액주주들의 거센 반발에 사조산업은 마지못해 합병을 철회했지만, 사조산업과 소액주주들 간 분쟁이 이어지고 있다. 


소액주주연대는 당초 합병안을 승인한 사조산업 이사들에 대한 배임 책임을 묻기 위해 임시 주주총회 개최를 추진하고 있다.

소액주주연대는 임시 주총 개최 일환으로 지난 5월 11일 주주명부 열람 요청을 담은 내용증명을 사측에 보냈으나, 사측은 ‘소액주주연대는 작전세력으로 의심된다’며 이를 거부했다고 한다.

그러자 소액주주연대는 같은 달 26일 서울서부지방법원에 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청을 제기한 것이다.

법원은 소액주주연대의 손을 들어줬다.

서울서부지법은 지난 9일 “상법에 따라 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고, 자본시장법에서 정한 실질주주 역시 이러한 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다”며 “이 경우 회사는 ‘청구에 정당한 목적이 없는’ 등 특별한 사정이 없는 한 이를 거절할 수 없고, (청구인의)정당한 목적이 없다는 점에 대한 증명 책임도 회사가 해야 한다”며, 소액주주연대의 가처분 신청을 인용했다.

법원이 가처분 신청을 인용함에 따라 소액주주연대는 사조산업의 주주명부를 열람하고 개인 주주들에게 우편 등의 연락을 취하는 등 우호 지분 확보에 나서고 있다.

우호 지분 확보는 임시 주총을 개최하기 위해서인데, 소액주주연대는 임시 주총 안건으로 주진우 회장 및 주지홍 상무에 대한 파면 요구와 사조산업 감사위원 3명에 대한 해임안, 소액주주연대 측 신규 감사위원 선임안 등을 제출할 계획이라고 한다.

그러나 오너 일가 파면 및 기존 감사위원 해임 안건은 부결될 가능성이 크다. 주지홍 상무가 최대주주로 있는 사조시스템즈를 비롯해 특수관계인이 보유하고 있는 사조산업 지분은 과반이 넘는 56.17%에 달한다.

▲ 지난 7월 12일자 사조산업 전자공시(금융감독원 전자공시시스템)

신규 감사위원 선임 안건…임시 주총 통과 여부 관건

다만, 소액주주연대 측 신규 감사위원 선임 안건의 경우 주총을 통과할 가능성을 배제하기 어렵다.


지난해 12월 국회를 통과한 상법 개정안에 따르면, 상장회사는 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출해야 하는데, 이 때 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 개별적으로 3%로 제한된다.

기존 상법은 주총에서 이사를 먼저 선임한 뒤 선임된 이사 중 감사위원을 선출토록 규정했는데, 개정 상법은 감사위원 중 1명 이상을 이사와 분리해 선출토록 하며, 최대주주 등의 의결권을 개별적으로 3%만 인정하는 것이다.

사조시스템즈(26.12%)와 주진우 회장(14.24%), 주지홍 상무(6.80%), 사조대림(3.90%) 등 사조산업 최대주주 및 특수관계인의 의결권(3%)을 모두 더하면 17.11%의 의결권을 행사할 수 있다.

이에 반해 소액주주연대 측은 10.6%의 의결권을 확보한 것으로 알려졌는데, 추가적인 우호 지분 확보로 사측의 의결권 행사 지분을 뛰어넘을 경우 소액주주연대 측 감사위원 선임 안건은 임시 주총을 통과하게 된다.

이렇게 되면 사조산업 오너 일가의 일방적인 경영을 감시하는 장치가 마련되는 것이다.

이와 관련해 사조산업 관계자는 <본지>와의 통화에서 “임시 주총 개최와 관련해 현재까지 소액주주연대 측의 공식적인 요구는 없었다”면서 “목적사항 등 구체적인 주총 개최 요구가 접수되면 상법이나 정관상 규정에 적합한지 검토할 계획”이라고 밝혔다.

소액주주연대 측 감사위원 선임 여부와 관련해서는 “소액주주연대가 어느 정도 지분을 확보할지도 모르는 상황에 예단해서 말씀드리기는 어렵다”고 했다.

 

더퍼블릭 / 김영일 기자 kill0127@thepublic.kr 

더퍼블릭 / 김영일 kill0127@thepublic.kr

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