[단독]일동후디스 악재, 이금기 회장 숙제는?

[단독]일동후디스 악재, 이금기 회장 숙제는?

  • 기자명 김수진
  • 입력 2016.09.26 14:48
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세금탈루 의혹 있다?

홈페이지 캡쳐

[더퍼블릭=김수진 기자]중견 제약회사인 일동제약의 지주사 전환과 관련해 일동후디스의 지분 정리가 화두로 떠오르고 있다.


이 가운데, 일동제약 지주사 전환이 일동후디스 이금기 회장에게 악재로 작용될 수 있다는 관측이 나오고 있다.


이에 <본지>가 일동제약 지주사 전환과 관련해 제약업계 일각에서 고개를 들고 있는 일동후디스의 악재에 대해 들여다봤다.


지주사 체제 전환


활성지속성 비타민 ‘아로나민’으로 유명한 일동제약이 사업 다각화에 박차를 가하는 모양새다.


일동제약은 지난해 화장품 업계에 진출한데 이어 올해 청소기, 필러시장에 도전장을 던졌다.


특히, 필러시장의 경우 지난 2009년 180억원에서 지난해 1300억원대로 폭발적 성장을 이루고 있어 치열한 경쟁이 예고되고 있다.


이와 관련, 일동제약은 자체 개발한 히알루론산 필러 제품에 대해 식품의약품안전처로부터 품목 허가를 획득해 오는 10월 국내에 출시할 예정이다.


또한 청주에 전용 생산시설을 구축해 초저분자부터 초고분자에 이르는 다양한 분자량의 히알루론산을 대량으로 생산할 수 있는 체제를 구축해 경쟁력을 높인다는 계획이다.


이처럼 필러 시장에 뛰어들어 사업 다각화를 모색하고 있는 일동제약은 지난 8월 지주사 체제를 갖췄다.


지난달 1일 일동제약은 지주사 전환을 위해 투자를 전담하는 일동홀딩스(존속법인)와 의약품 사업을 담당하는 일동제약으로 인적분할 했다. 앞서 지난 6월 주주총회를 통해 이 같은 기업분할을 의결한 바 있다.


이어 지난달 31일에는 인적분할을 거쳐 신설된 지주사 일동홀딩스와 일동제약이 유가증권시장에 나란히 변경 재상장 했다.


일동제약의 일동홀딩스로의 지주사 전환은 윤원영 회장 등 오너일가의 경영권 안정을 위한 것이다.


지난 2014년 일동제약은 2대 주주였던 녹십자와의 경영권 분쟁으로 위기를 겪은바 있다. 당시 지주사 전환을 꽤하던 일동제약은 녹십자의 반대로 지주사 전환이 무산됐다.


이런 가운데 녹십자는 지난해 5월 자사의 핵심역량을 강화하겠다며 보유 중이던 일동제약 지분 전량(29.36%)을 일동제약 측에 매도했다.


게다가 지분 전량을 매입한 일동제약은 곧바로 지주사 전환 작업에 착수해, 인적분할을 거쳐 유가증권시장 재상장까지 마쳤다.


인적분할


그러나 아직 완벽하게 지주사 체제로 전환된 것은 아니라는 평가가 나온다.


기존 일동제약의 지분현황을 살펴보면, 8.34%의 지분을 보유하고 있는 씨엠제이씨와 특수관계인(▲일동제약 윤원영 회장 6.42% ▲일동후디스 이금기 회장 5.47% ▲일동제약 윤웅섭 사장 1.63% 등) 등이 31.67%를 보유하고 있었다.


일동제약은 지주사인 일동홀딩스와 사업회사인 일동제약으로 인적분할을 했기 때문에 기존 일동제약의 주주들은 일동홀딩스와 일동제약 지분을 동일하게 갖게 된다.


인적분할 전 기존의 일동제약 지분 8.34%를 보유했던 씨엠제이씨는 인적분할 한 일동홀딩스와 일동제약에 똑같이 8.34%의 지분을 갖는다는 것이다.


씨엠제이씨는 윤원영 회장의 아들 윤웅섭 사장이 지분 90%를 보유하고 있다.


따라서 기존 일동제약 지분 31.67%를 보유했던 씨엠제이씨와 특수관계인 등은 지주사인 일동홀딩스와 사업회사인 일동제약에 기존과 똑같이 31.67%의 지분만을 행사할 수 있다.


이렇게 되면 앞서 언급했던 것처럼 경영권 안정화를 위해 지주사 체제로 전환하는 의미가 없어진다. 이에 지주사인 일동홀딩스는 향후 공개매수와 유상증자 절차를 통해 지분율을 늘려나갈 것으로 전망된다.


업계 관계자들은 "씨엠제이씨와 특수관계인 등이 공개매수와 유상증자에 참여한다면 일동홀딩스 지분 50%이상을 확보할 것으로 예상돼, 당초 목적이었던 경영권을 강화할 수 있게 된다"고 전했다.


난제는 무엇?


하지만, 이 같은 과정을 거쳐 지주사 전환을 완료하기에 앞서 일동제약의 알짜 계열사인 일동후디스의 지분을 정리해야만 하는 것이 숙제다.


지주사인 일동홀딩스는 비상장사인 일동후디스를 계열사로 두고 있다.


공정거래법에 따르면 일동홀딩스가 완벽한 지주사가 되려면 상장 계열사 지분 20%, 비상장계열사 지분 40%이상을 확보해야만 한다.


일동홀딩스가 보유하고 있는 일동후디스의 지분은 29.91%이다. 지주사 요건을 갖추기에는 대략 11%가 모자라는 것.


일동홀딩스가 공정거래법에 따른 지주사 요건을 갖추려면 ▲일동후디스의 지분 11%를 매입하든가 ▲일동후디스를 유가증권시장에 상장시키든지 ▲아니면 일동후디스를 계열분리 해야 한다.


문제는 일동후디스 이금기 회장의 의중인데, 제약업계 일각에서는 3가지 방안 모두 이금기 회장에게는 쉽지 않은 선택지로 보고 있다.


먼저 일동홀딩스가 일동후디스의 지분 11%를 매입한다고 가정했을 때, 일동후디스는 이금기 회장 일가 등의 지분을 인수해야만 한다.


일동후디스의 지분구조는 ▲이금기 회장 21.47% ▲이 회장의 아내 전용자 씨가 8.89% ▲장남 이준수 씨가 6.70% ▲일동후디스 이돈수 부회장 5.78% 등 이 회장 일가 등이 42.8%를 보유하고 있다.


이는 일동홀딩스의 계열사인 일동후디스는 계열사라기보다 일종의 관계사로 이금기 회장이 실질적인 오너라는 것.


이금기 회장의 선택


때문에 이금기 회장 등이 일동홀딩스에 순순히 지분을 매각할지는 미지수다. 11%의 지분을 일동홀딩스에 매각하게 되면 일동후디스는 더 이상 이금기 회장 등이 실질적인 오너로 군림할 수 없게 된다.


이는 11%의 지분 인수로 최대주주가 된 일동홀딩스가 마음만 먹으면 언제든지 이사회를 열어 이금기 회장을 해임시킬 수 있다는 의미다.


아울러 일동후디스가 유가증권 시장에 상장하더라도 일동홀딩스가 장내 매수나 유상증자 등에 참여해 일동후디스의 지분을 늘려갈 가능성이 높아질 수도 있다.


일동홀딩스가 일동후디스에 대한 지분을 늘려갈수록 이금기 회장 입장에서는 경영권 방어가 어려워진다.


상표권 사용료…세금탈루 의혹 나왔다?


한편, 일동후디스 상표권 문제는 세금탈루 의혹으로도 번질 우려가 있다.


현행 법인세법에 따르면 브랜드 상표권자는 비상표권자 계열사에 무상으로 브랜드를 사용하게 할 경우 부당해위로 간주하고 있다.


이는 상표권자가 세금을 덜 내기 위해 의도적으로 매출을 축소하는 것을 방지하기 위함이다.


만약 일동후디스가 상표권자인 일동제약 측에 상표권 사용료를 지불하지 않았다면, 일동제약은 의도적 매출 축소로 세금을 덜 낸 게 되기 때문에 법인세법 위반에 해당된다. 일동후디스 역시 암묵적으로 상표권 사용료를 지불하지 않은 탓에 처벌을 받을 수 있다.


이와 관련해 일동제약 관계자는 <본지>와의 통화에서 “일동후디스로부터 상표권 사용료를 받은 것으로 알고 있다”면서 “상표권 사용료를 받지 않았더라면 세무조사를 받을 당시 문제가 됐을 것”이라며 일동후디스로부터 상표권 사용료를 지불 받았을 것이라고 얼버무렸다.


일동후디스 역시 같은 입장을 보였다. 양사 모두 명확한 답변보다는 빠져나가기식 답변으로 일관해 <본지>는 일동제약과 일동후디스 측에 상표권 사용료 지불에 대한 근거자료를 요청했으나, 양사는 확인해보겠다는 입장만을 되풀이 한 채 근거자료를 제시하지 못했다.


이에 따라 상표권 사용료 지불과 관련해 일동제약과 일동후디스에 대한 국세청 세무조사는 불가피할 것으로 전망된다.


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더퍼블릭 / 김수진 sjkim@thepublic.kr

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